多田会計コラム

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2019.05.10更新

みなさんこんにちはflower2

更新がとっても遅くなってしまいましたen汗

大型連休が終わってしまいましたがみなさんはどう過ごされましたか?

連休中の5/1からついに新元号!glitter令和glitterになりましたね。

令和になって初ブログです!(初といってもそもそも更新が少なすぎますが笑)

実は私、昭和の最後の生まれなので悲しいことに「昭和生まれ」として平成生まれの友人にバカにされてきたのですが、ついに3元号を経てしまいました。。。gan

 

私にとって明治生まれってものすごい古い人間のイメージだったんですが、

令和女子にとったら私は明治生まれ並みの扱いなんでしょうか。。。nnn

 Lineもタピオカもインスタグラムも古いって言われるのかな笑

 

ちなみに、私の娘も平成29年生まれなのでわたしのように3元号をまたぎそうな予感で、1人で勝手に悲しんでいる次第ですshun

 

さて、今日のテーマはM&Aについてです。flower2

 

かつてはマイナスイメージを持たれていたM&Aですが、近年、中小企業においてもM&Aは活発に行われるようになりましたflower2

M&Aが行われる代表的な理由としては、売り手企業側にとっては、

事業の存続、承継先との相乗効果、後継者不足解消

など、プラス面も注目されており、買い手企業としては

事業拡大による企業価値の向上が上げられ、事業承継の選択肢として肯定的に認知されてきていますni

 

M&Aとは、英語のMerger(合併)とAcquisition(買収)の略称です。

中小企業のM&Aは、第三者への友好的な株式譲渡や事業譲渡により行われることが一般的で、

「乗っ取り」「マネーゲーム」「敵対買収」といったダーティでネガティブなイメージとは異なりますun

 

まず、M&Aの合併とは、複数の会社が一つになることを言いますlight bulb
このM&Aで合併に参加した会社は無くなります。

この合併は
「新設合併」合併に参加した会社全てが消滅する。
「吸収合併」合併に参加した会社の一つを除いて全てが消滅する。
この2つに分類されます。

新設合併は複雑な手続きが多いためあまり見受けられません。

そのため一般的な合併は吸収合併となりますnistar

またM&Aにより合併した会社は組織・人材・株式・資金など全てが統合されます。

さらに、法的には被合併会社の資産と負債が包括的に合併会社に移転し清算手続きをすることなく消滅するため、

解散決議や清算手続きをする必要がありませんnicohand

 

次に、M&Aにおける買収とは、一方の企業がもう一方の企業の経営権を買収すること言いますlight bulb
この場合、買収された側の企業はそのまま存続します。
 
中小企業のM&Aなどによく使われる形態です。

この買収とはM&Aの形態の中で
「事業譲渡」会社の一部の事業や業種を譲渡
「株式取得」買収会社の株式を買収することで経営権を取得する
この2つに分類されます。

「事業譲渡」は、全部または一部の事業そのものを第三者に売却し、対価として通常は金銭を受け取ります。

個別の事業設備・知的財産・顧客などを特定して譲渡するので、譲渡先は(買い手)は簿外債務や不要な資産を引き受けるリスクは少ないといえますnyan

 

「株式譲渡」は、従業員・取引先・金融機関等との関係は何の変化がありませんので、

円滑に事業を継承しやすいというメリットがあります。

反面、簿外債務や経営者の認識していない債務、訴訟案件等も継承されるので、慎重なデューデリジェンス(譲渡対象企業の財務・法務・税務・不動産・事業・環境等の総合的な調査評価手続き)が必要ですehe

 

中小企業でも会社は必ず事業承継の時期が訪れます。

後継者が親族以外であれば、

例えば役員や従業員の場合、まったく他人の場合では、それぞれに適した方法があり、

その手法は様々です。

多種多様な方法があるため、どのように事業を承継したいのか経営者自身がその考えを明確にしておく必要がありますrabbit

といってもなかなか専門的な知識や情報も必要となります。

金融機関や我々税理士・会計士、M&Aに特化した仲介機関やアドバイザーに相談することがスムーズなM&Aを可能にします。

 

一般に中小企業の企業価値は、時価純資産と「のれん」代の合計で算定されますmagnifier

「のれん代」とは、ブランド・ノウハウ・知名度等の超過収益力のことで、将来にわたり利益を生み出すであろうと考えられる無形の資産の価値です。

業種や事業規模、競合相手の有無、市場の成長性といった様々な要因が算定に加味されます。

大いにその価値を膨らませておきたいものですheart

 

景気動向も価額に影響することが多いので、時期タイミングは非常に大事な要件といえます。計画的にM&Aを考えて実行すべきでしょうnimegaphone

 

当事務所も金融機関や専門的アドバイザーと提携しておりますので、事業承継を含めたM&A等のご相談をいつでもお受け

することができますninote

 

 

 

投稿者: 多田会計事務所

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